Il D.Lgs. 211/2025 ha introdotto nuovi reati nel codice penale legati al rispetto delle sanzioni e delle misure restrittive adottate dall’Unione europea. Si tratta di una novità importante anche per le imprese, perché queste violazioni possono far scattare la responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
In concreto, la legge punisce comportamenti come il mettere a disposizione fondi o risorse economiche a favore di soggetti sottoposti a sanzioni, il continuare o avviare rapporti commerciali vietati dalla normativa europea, il mancato invio di informazioni dovute alle autorità competenti o lo svolgimento di attività senza rispettare le condizioni previste dalle autorizzazioni rilasciate nell’ambito dei regimi sanzionatori.
Focus sulle sanzioni: un rischio concreto e immediato per le imprese.
Il nuovo quadro normativo europeo segna un cambio di passo netto sul fronte delle sanzioni. Le violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea non sono più considerate irregolarità marginali, ma condotte di particolare gravità, capaci di incidere direttamente sulla sicurezza economica e politica dell’Unione. Per questo motivo, il legislatore ha rafforzato in modo significativo il sistema sanzionatorio, rendendolo più severo e soprattutto più efficace.
Con l’introduzione dei nuovi reati e il loro inserimento nel perimetro della responsabilità ex D.Lgs. 231/2001, il rischio per le imprese diventa immediato e misurabile. Le sanzioni pecuniarie, parametrate al fatturato globale, possono raggiungere importi tali da incidere in modo rilevante sull’equilibrio economico e finanziario dell’ente. A queste si affiancano sanzioni interdittive di lunga durata, in grado di limitare o bloccare l’operatività aziendale, l’accesso a mercati regolamentati, a finanziamenti o a rapporti con la pubblica amministrazione.
L’inasprimento delle sanzioni è accompagnato da un rafforzamento dell’attività di controllo e di vigilanza da parte delle autorità competenti, che oggi pongono particolare attenzione alla capacità delle imprese di prevenire le violazioni. Non è più sufficiente dimostrare l’assenza di dolo o di un coinvolgimento diretto: ciò che viene valutato è l’effettiva esistenza di presidi organizzativi, procedure di controllo e sistemi di monitoraggio idonei a intercettare il rischio prima che si traduca in una violazione.
Concretizzare l’impegno.
In questo contesto, il Modello 231 assume un ruolo centrale come strumento di difesa dell’ente. La sua efficacia viene misurata anche in relazione alla capacità di governare i rapporti con clienti, fornitori e partner commerciali, soprattutto quando operano in contesti geografici o settoriali sensibili. La mancata adozione di controlli adeguati può essere interpretata come una carenza organizzativa, con effetti diretti sull’attribuzione della responsabilità e sulla quantificazione delle sanzioni.
Il messaggio che emerge dal nuovo sistema è chiaro: la gestione del rischio sanzionatorio non è più una questione astratta o meramente giuridica, ma un tema di continuità operativa e sostenibilità del business. Investire in sistemi di compliance efficaci, documentati e costantemente aggiornati diventa quindi una scelta strategica, oltre che un presidio indispensabile per tutelare l’impresa da conseguenze economiche, operative e reputazionali di grande impatto.
Le conseguenze possono essere molto rilevanti. Per questi nuovi reati, la sanzione pecuniaria non viene più calcolata con il sistema delle “quote” ma può arrivare fino al 5% del fatturato annuo globale dell’impresa. Se il fatturato non è determinabile, sono comunque previste sanzioni fisse che possono arrivare fino a 40 milioni di euro. Oltre alle sanzioni economiche, il giudice può applicare anche sanzioni interdittive molto severe, che nei casi più gravi possono durare fino a sei anni e incidere pesantemente sull’operatività aziendale.
Rischio terze parti.
Un aspetto centrale della riforma riguarda il ruolo delle terze parti. Il rischio per l’azienda risiede anche nella condotta dei soggetti esterni con cui l’impresa lavora. Fornitori, partner commerciali o clienti che operano in Paesi o settori sensibili, oppure che sono collegati – anche indirettamente – a soggetti sanzionati, possono esporre l’ente a responsabilità concrete.
Per questo motivo, oggi è necessario concretizzare le misure di diligenza derivanti dal Modello Organizzativo 231, scongiurando il rischio che lo stesso resti “sulla carta”. A tal proposito è ragionevole prevedere controlli specifici sulle terze parti, valutazioni preventive e periodiche della loro reputazione e della conformità alle norme. Il tutto, se svolto in maniera tracciata e ripercorribile, concorre a dimostrare che la diligenza dell’impresa è reale ed è attuata in modo proattivo.
La verifica della compliance normativa e della reputazione di clienti, partner e fornitori diventa quindi un presidio fondamentale. Un sistema di controlli efficace permette di verificare la presenza delle sanzioni internazionali, dimostrare che l’azienda ha adottato misure adeguate di prevenzione e ridurre il rischio di sanzioni economiche o interdittive, rafforzando complessivamente il sistema di governo dell’impresa.
In questo contesto, il nostro approccio prevede l’accesso a un’offerta di servizio creata per:
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