«A proposito di tutela aziendale e contrasto alle frodi finanziarie, la normativa sul titolare effettivo è stata rafforzata negli ultimi anni: quanto è realmente efficace e quali aree restano critiche?»

Il punto è cruciale: individuare il titolare effettivo significa andare al cuore della valutazione di un'impresa, ed è fondamentale per ogni organizzazione che lavora con entità giuridiche. Vi anticipo subito la mia tesi: questa normativa porterà la sua maggior efficacia dove la catena di controllo attraversa più Stati.

La normativa nasce infatti in sede europea, in un contesto internazionale nel quale i dati che attestano la titolarità effettiva sono talvolta difficilmente conoscibili. Non è la situazione italiana, dove la compagine sociale è di norma conoscibile e mancano le strutture anonime tipiche di altre giurisdizioni. Con un'eccezione: fiduciarie e trust, che non a caso hanno sollevato osservazioni specifiche.

Ne deriva che il registro dei titolari effettivi esprime la sua massima efficacia nell'analisi delle strutture transnazionali, dove individuare chi davvero controlla una catena societaria diventa complesso.

Veniamo alle criticità. Se penso alla prassi quotidiana delle imprese che svolgono controlli Anti Financial Crime, il registro deve ancora portare i suoi frutti: non è ancora adeguatamente popolato, e non sono note le modalità operative che lo renderanno fruibile. È un punto scoperto, al quale altri Stati europei hanno già rimediato.

In sintesi, tre fattori decideranno il successo di questo istituto.

- I controlli: solo la prospettiva di una verifica effettiva da parte delle autorità spingerà i soggetti più riservati a rendere dichiarazioni veritiere e ben ragionate.
- L'accessibilità ai registri italiani ed europei, in una forma economicamente sostenibile e digitalizzata, è ugualmente condizione indispensabile per renderli utilizzabili in una scala ampia.
- La diffusione intercontinentale dello standard. Non serve avere un registro nel Regno Unito quando resta una galassia di giurisdizionim, e penso a diverse realtà del Commonwealth, che continuano a favorire l’anonimato. È da anni che si parla di BORIS, il sistema europeo di interconnessione dei registri (Beneficial Ownership Registers Interconnection System), ma anche questo vale per la sola Europa.

Il percorso verso l'interconnessione dei registri è lungo, e anche le tecnologie più recenti portano, per ora, un contributo contenuto.

«Come si integra la gestione del titolare effettivo nei sistemi di risk management e nei presidi anti financial crime? Ed esiste un modello ideale di "difesa integrata" dell'impresa dalle frodi?»

Individuare il titolare effettivo significa rispondere alla domanda fondamentale: con chi stiamo davvero trattando? È una componente determinante del processo di clearance su un'entità giuridica, che senza di essa non può dirsi completo.

In concreto, mi soffermo su tre azioni indispensabili che concorrono alla integrazione del dato di titolarità effettiva.

- Verificare le dichiarazioni con evidenze legalmente rilevanti, e non solo registrare il dato.
- Monitorare le evoluzioni delle controparti, quella davanti a noi e quelle a monte della catena di controllo; e non fotografarle in modo statico.
- Condividere le informazioni tra tutte le funzioni che si occupano di gestione del cliente, dall’avvio del rapporto alla resa continuativa di una prestazione, per non duplicare i controlli.

Quando ci domandiamo se esiste un modello ideale di difesa integrata, unico e da catalogo, la risposta è “no”: la difesa è risk-based, proporzionale al rischio specifico vissuto da ogni impresa.

Esiste però un'architettura ideale, fatta di tre integrazioni tra le funzioni, in un’ottica di presidio continuo, e utilizzo combinato di tutte le informazioni sul soggetto, le prestazioni richieste o fornite, e i dati comportamentali.

«In un contesto di incertezza permanente, la difesa dell'impresa è più una questione di strumenti, di processi o di cultura? E quale priorità comune dovrebbero condividere tutti i settori nei prossimi 2-3 anni?»

Cultura, senza esitazione. Gli strumenti si comprano e i processi si formalizzano; ma è la cultura a portarci dal dato alla decisione consapevole, ed è l'unico elemento che spinge a migliorare nel tempo sia gli strumenti sia i processi. Da soli, strumenti e processi restano spesso confinati a una singola funzione, che non sempre parla con le altre.

La cultura invece si diffonde e spinge le persone ad agire in modo proattivo e diligente.

E quando c'è cultura, la priorità per i prossimi due o tre anni diventa evidente: mettere a fattor comune il patrimonio informativo dell'impresa. Troppo spesso questo patrimonio vive in compartimenti stagni, dove rischio di credito, reputazione e conformità non si parlano, con un aumento di costi e di tempi che nessuno mette a bilancio ma che tutti pagano.

Circolarizzare la cultura del rischio e valorizzare le informazioni disponibili: questa è la priorità.